棉花期货合约并购重组“双高”现象引起监管重点关注 或将采取限制措施

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【并购重组双高引起监管关注】并购重组中高估值、高承诺的“双高”现象,以及高额业绩承诺不达标、补偿随意更改等情况,已经引起监管关注。未来监管或将对高估值采取一定限制,可能采取的措施之一是参照行业平均估值,适当约束市盈率。(汇通网)

  据上海证券报报道,并购重组中高估值、高承诺的“双高”现象,以及高额业绩承诺不达标、补偿随意更改等情况,已经引起监管关注。未来监管或将对高估值采取一定限制,可能采取的措施之一是参照行业平均估值,适当约束市盈率。同时,监管层或提高对业绩补偿的刚性约束,可能的措施包括:严格变更业绩承诺的条件和程序要求,以及视业绩承诺达标情况设定不同股份锁定期等。

  【分析评论】

  并购重组呼唤刚性监管

  叫停跨界定增,互联网金融、游戏、影视、vr等跨界并购将收紧等市场传闻,最棉花期货合约终在上周五举行的新闻发布会上,被新闻发言人一句“再融资和并购重组相关规定及棉花期货合约政策没有任何变化”所“破解”。不过,针对并购重组热潮背景下频现的种种不正常现象,强化监管无疑非常有必要。而且,强化的背后,更要凸显刚性的一面。

  棉花期货合约其实,收紧互联网金融、游戏、影视、vr等跨界并购的传闻也并非完全只是“空穴来风”。近一两棉花期货合约年来,这几大行业成为上市公司并购重组的“宠儿”,而且,由于其估值往往高得离谱,业绩又不稳定,常常成为市场质疑的对象。因此,收紧传闻某种程度上也折射出市场的一种意向。

  上市公司并购重组,或为了做大做强,或为了转型、追逐市场热点,或为了重组而重组,甚至有的出于利益输送的需要。也正因为如此,上市公司并购重组虽然如火如荼,但某些上市公司背后的目的其实并不“单纯”。因此,作为优化市场资源配置的一种手段,提升上市公司的质量,提升其竞争能力、盈利能力以及回报股东的能力,才应是并购重组的最终目标。

  只是,理想很丰满,现实却往往很骨感。分析近几年来上市公司众多并购重组案例,并购后遗症成为市场关注的一大焦点,其中,业绩补偿又是重中之重。而并购后遗症的“始作俑者”,多数情形下都是标的资产的高估值。对于高估值,目前监管部门也只是以问询函的方式表示关注,效果很有限。其实,对于并购后遗症,并非无“法”可依。只要业绩补偿问题能监管好,则一切都将迎刃而解。

  如何监管并购重组中的业绩补偿问题,不妨以山东地矿为例。2012年12月,当时名称为st泰复的山东地矿实施构成借壳和控股股东变更的重大资产重组,地矿集团、地矿测绘院、山东省国投等八家定增对象纷纷成为上市公司的股东。资产出售方同时承诺,2013年至2015年扣非净利润合计为49975.11万元,但实际只有26832.07万元。其中,除了2013年外,2014年和2015年的业绩承诺均未实现。按照承诺,当时的八家定增对象应做出补偿。

  然而,除地矿集团、地矿测绘院等履行了2014年的业绩补偿义务外,其余四方宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦都没有履行。更值得关注的是,在定增股份限售期满后,宝德瑞、山东地利等均先后大肆减持套现。此后上市公司发出诉讼打官司,山东高院一审判决需履行业绩补偿的承诺,但相关股东因减持手中已没有足够的股份,而且2014年的业绩补偿还没有履行完毕,2015年度的难度无形中更大了,而上市公司也只能将希望寄托于“走司法程序”。

  在沪深股市,像山东地矿这样爆发并购重组后遗症的上市公司不在少数。据统计,2015年度就有超过70家上市公司重组进来的资产业绩不达标。为了逃避业绩补偿,多家上市公司各显神通。有调整业绩承诺期限的,有将“每年”的业绩承诺改为“累计”的,有降低承诺金额的,也有选择回购资产的,更有像腾信股份那样通过董事会决议方式直接取消承诺的。

  市无信不立。一个没有诚信的市场,是一个没有希望的市场。对于并购重组而言,既然当初资产出售方做出了承诺,岂能视作儿戏?对并购重组中的承诺,从目前的情形看,仅仅依靠当初双方的协议,并不足以形成真正的约束力。

  自门槛降低以后,上市公司并购重组如火如荼。并购重组“市场化”了,但监管并没有“市场化”,事实上这也是并购重组普遍出现高估值,以及会产生后遗症不可忽视的重要因素。并购“市场化”后,监管必须有效跟上,该出手时就要出手,绝对不能给窃取市场利益者可乘之机。

  对高估值与业绩承诺,监管部门可从多方面来规范。比如所有的购买资产,主要以定增发行股份方式,现金支付不能超过交易对价的10%。所有做出业绩承诺的定增对象,其股份由中证登公司锁定,锁定期限不得少于业绩承诺期限。到期后是否解锁,由沪深证交所决定。此举将能避免像山东地矿股东以减持方式逃避承诺的现象。如果要修改或变更业绩承诺,应交由股东大会实施类别表决,且须获得参会所有享有表决权者三分之二通过,大小非及所有定增对象都应回避。此外,为了应对高估值弊端,可按标的资产的溢价状况细化股份锁定期限。溢价越高,锁定期越长。

  如果有了上述刚性规定,并购重组中的高估值及业绩补偿不到位现象就不再会是问题。(来源:上海证券报)

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